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“出资企业”的定义是否包括有限合伙企业？
2022-03-16
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A3：《登记暂行规定》未对前述问题予以明确规定，且“出资企业”的定义亦未明确将“有限合伙企业”排除在外，不排除有限合伙企业被认定为“出资企业”的可能。
如果“出资企业”不含有限合伙企业，则可在“出资企业”出资有限合伙企业A后，有限合伙企业A下设有限合伙企业B，有限合伙企业B的出资所形成的权益则不需要办理有限合伙企业国有权益登记。
我们理解《登记暂行规定》的发布是为了进一步强化国有资产使用的监督，保护国有资产，若“出资企业”不含有限合伙企业，则可能弱化该规定在实践中执行的效果。该问题有待国资委的进一步解释。
Q4
《登记暂行规定》规定的登记类别？A4：登记分为占有登记、变动登记和注销登记。
Q5
占有登记的情形、内容及登记时点？A5：占有登记的情形、信息及登记时点的内容如下：
占有登记的情形
出资企业通过出资入伙、受让等方式首次取得有限合伙企业财产份额的，应当办理占有登记。
针对有限合伙型基金，无论是首次取得、追加认购或是通过受让方式取得有限合伙基金份额，都须办理占有登记。
占有登记的内容
根据《登记暂行规定》第五条，占有登记包括下列内容：（一）企业名称；（二）成立日期、合伙期限（如有）、主要经营场所；（三）执行事务合伙人；（四）经营范围；（五）认缴出资额与实缴出资额；（六）合伙人名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例、实缴出资额、缴付期限；（七）对外投资情况（如有），包括投资标的名称、统一信用编码、所属行业、投资额、投资比例等；（八）合伙协议；（九）其他需登记的内容。目前实践中依然有些工商主管部门不接受按照《私募投资基金合同指引3号》起草的合伙协议（“备案版合伙协议”），而要求提供简版合伙协议。对于有限合伙型基金存在备案版合伙协议及简版合伙协议的，我们理解这两份合伙协议均属于有限合伙企业国有权益占有登记应当披露的内容。
占有登记的时点
根据《登记暂行规定》第九条，有限合伙企业国有权益登记应当在相关情形发生后30个工作日内办理。
通过出资入伙、受让等方式首次取得有限合伙基金份额，我们理解应当在合伙协议签署生效后的30个工作日内办理登记，而非有限合伙型基金完成工商登记或变更之日。
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