年度审计报告能否证明一人公司人格独立？

     一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。年度审计报告以及所附的部分财务报表，仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明股东与公司财产是否相互独立。

(2019)最高法民终1093号

一审

一审法院认为，本案争议焦点为：

（一）诉争工程结算价款及已付款金额；

（二）置业公司是否应当立即给付南通二建全部工程欠款及利息；

（三）置业公司是否应当给付南通二建逾期支付工程款（包括工程预付款和工程进度款）的违约金；

（四）能源公司、睿拓公司是否应当对置业公司的上述债务承担连带清偿责任。

（四）关于能源公司、睿拓公司是否应当对置业公司的债务承担连带清偿责任的问题。南通二建主张能源公司和睿拓公司在分别作为置业公司一人股东期间，其股东财产与置业公司财产均不独立，且存在滥用股东权利、公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为，故依据《中华人民共和国公司法》第六十三条和第二十条的规定，要求能源公司与睿拓公司对置业公司欠付工程款及利息的债务承担连带责任。

     一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上述条款都是关于公司法人人格否认制度的法律规定，目的是在承认公司具有独立人格的前提下，在特定法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人利益。

     其中，第二十条第三款属于一般规定，确立了适用法人人格否认制度应当满足的条件；第六十三条属于特别规定，明确了在一人公司情形下对于股东财产是否独立于公司财产实行举证责任倒置。但两条规定的范畴不完全相同，不宜简单采取特别法优于一般法原则，在确定是否适用公司法人人格否认规则时，对于上述条款应当结合适用。

     具体到本案，南通二建以法人人格否认为由主张能源公司与睿拓公司对置业公司的债务承担连带责任，首先应当提供证据证明置业公司已丧失偿债能力导致其作为置业公司债权人的利益受到严重损害。然南通二建未能提供相关证据。而根据一审法院查明的事实，置业公司至少尚有国储中心大厦1.6万余平方米房屋的财产，且已处于本案财产保全之中。置业公司虽未依约履行付款义务已构成违约，但其仍有清偿债务的可能，尚不构成严重侵害债权人利益的情形，故本案不满足公司法人人格否认之条件，南通二建依此主张能源公司与睿拓公司承担连带清偿责任，缺乏事实依据，不予支持。

二审

本院二审查明的其他事实与一审法院查明事实一致。

本院认为，本案二审争议的焦点问题是：

（一）《总包补充协议》的效力，南通二建请求支付2018年8月17日之前工程预付款及工程进度款逾期付款违约金是否有依据；

（二）置业公司是否应当支付欠付款项利息以及如何支付；

（三）能源公司、睿拓公司是否应当就案涉债务承担连带清偿责任。

     关于能源公司、睿拓公司是否应当就案涉债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。

     本案中，从举证情况看，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。而且，根据审计报告所附的资产负债表，2013年10月15日置业公司成立后，即有对张家口华富财通公司投资款2900万元，与能源公司在本院二审庭审中关于置业公司只开发案涉国储大厦，无其他业务和对外活动的陈述相矛盾。能源公司与睿拓公司的《股权转让合同》第三条约定看，不管是能源公司还是睿拓公司，与置业公司的财务均不是独立的，在股权转让中，双方又将置业公司的财产进行了处置。

     因此，在能源公司未能提供充分证据证明的情况下，其应当对置业公司的债务承担连带责任。对于睿拓公司，其在本院二审庭审中自认，在受让能源公司股权时对置业公司欠付工程款一事知情，这与《股权转让合同》第二条“乙方陈述与保证”中睿拓公司“已知悉天津国储置业有限公司全部债务情况”的约定一致。而且，案涉工程竣工验收备案与签订《支付协议》均在睿拓公司受让能源公司股权，成为置业公司一人股东之后。在其未提供证据证明置业公司财产独立于自己财产的的情况下，应当就置业公司债务承担连带责任。一审判决适用法律错误，本院予以纠正。南通二建该项上诉请求，有法律依据，本院予以支持。

裁判结果

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  一、撤销天津市高级人民法院（2018）津民初126号民事判决第二项；

二、变更天津市高级人民法院（2018）津民初126号民事判决第一项为：天津国储置业有限公司于本判决生效之日起十五日内向江苏南通二建集团有限公司支付工程款1.1亿元及利息（自2018年8月20日起至实际给付之日止，按年利率12%计算）；

三、国储能源化工（天津）有限公司、天津睿拓投资有限公司对本判决第二项债务承担连带清偿责任；

   四、驳回江苏南通二建集团有限公司的其他诉讼请求。